大股东注入资产成累赘 云天化甘做“冤大头”遭质疑

同属一批重组标的资产，一项签了**预测补偿协议，另一项却没有。一年后，已签订补偿协议的资产**地达到了**预测值，而另一项却发生了*额亏损……如此巧合的事就发生在了云天化（600096）的身上。由于云天化的该项重组是涉及到与大股东云天化集团之间的关联交易，因此饱受争议。

大股东注入资产成累赘

投资者原本以为云天化与大股东重组后能为上市公司带来良好的**，没想到注入的资产反倒成了“拖油瓶”。根据云天化昨日发布的2013年年报，该公司实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润亏损高达14.63亿元，亏损额较2012年扩大了9.18亿元。

对于主业亏损的原因，云天化在公告中只简单解释为“因磷肥产品价格下降，导致公司在2013年经营性利润为负数”。不过，北京商报记者却注意到，云天化主业亏损的程度加大是因为其通过重组注入的化肥资产出现了*亏，而这部分资产正好是该公司在去年向大股东云天化集团等公司发行股份收购而来的。关于这次关联交易，主要涉及两大块标的资产，一块是矿业资产，另一块是化肥资产，交易总价为137.88亿元，云天化于2013年4月正式完成了收购。

若按照云天化当时的说法，与大股东进行重组是为了改善公司的经营状况，让企业做大做强，但从一年后的今天来看，重组进来的资产反而严重拖累了云天化的业绩。

未签协议资产发生*亏

北京商报记者发现，真正拖累云天化业绩的罪魁祸*其实是重组标的资产中的化肥资产，而这恰好是一项没有签订**预测补偿协议的资产。

根据云天化的年报显示，2013年度重组标的资产的净利润为亏损6.9亿元，其中矿业资产实现的扣除非经常性损益后的净利润为**4.06亿元。这也意味着，标的资产中的化肥资产亏损额度应该大约在10.96亿元左右。而当初重组之时，双方预测标的资产能**10.22亿元，可谓有天壤之别。由于标的资产实现的**水平与**预测的差距较大，审计机构瑞华会计师事务所昨日还专门发了一封投资者致歉信。

不过，如今新收购的化肥资产在*年便出现*亏，云天化却只能乖乖做“冤大头”。 因为根据当初的重组报告书，大股东云天化集团只针对标的资产中矿业资产的**预测签了补偿协议。也就是说，化肥资产如果不达预期，并不能得到相应的补偿。

而令人感到疑惑的是，为何同属一批的标的资产，一块资产有补偿，另一块却没有呢？对此，云天化证券部的工作人员在电话中回应说，“主管部门要求矿业这块做补偿，但对化肥这块没有要求。因为化肥受市场的影响比较大，无法把握”。

投资者要求大股东补偿

由于本次代价不菲的重组不仅没有带来良好的**，反而还拖累了云天化的业绩，投资者都感到非常不满，认为这其中可能藏有猫腻，并要求大股东云天化集团合理补偿上市公司。

但针对于此，云天化的证券工作人员解释说，“这主要是市场行情导致的结果，公司也做了很大努力来改善经营状况。其实磷肥在去年初都还是**的，2012年也是**的，如果是当时已经亏损了的话，肯定不会考虑注入的”。

而对于股民要求补偿的说法，北京威诺律师事务所主任杨兆全表示，“上市公司和大股东是不可能再签署补偿协议的”。浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健也表示，“双方补签**承诺显然是不可能完成的任务，因为重组已经完全不可逆转”。

不过，厉健还说，“利润预测差额*大，虽然有各种客观因素，但关键还是上市公司是否信息披露违规？相关高管和会计师事务所是否勤勉尽责？根据现有情况分析，一纸致歉信显然没有任何惩戒作用，应呼吁监管部门介入调查”。

北京商报记者 叶龙招