东方银星重组起波澜 豫商集团决意夺取控制权

东方银星与江苏东珠景观的资产置换遭到豫商集团狙击，后者于近期第五次举牌并将谋求董事会席位

**药业(600211)控制权争夺战硝烟尚未散去，豫商集团与重庆银星智业集团(以下简称“银星集团”)围绕东方银星(600753)的控制权之争又进入到白热化，资本市场新的举牌大战再度上演。

原计划于今日复牌的东方银星上周末披露，公司董事会已于日前收到了中信证券有关提请召开临时股东大会的相关材料，正在与中信证券及豫商集团就该问题展开沟通，复牌时间遂顺延至10月14日。

记者发现，东方银星目前与江苏东珠景观的资产置换将把豫商集团29.8%的持股比例大幅降至12.92%，豫商集团因此将会失去东方银星这一隐形壳资源，这也是豫商集团于近期展开对东方银星第五次举牌及角逐董事会席位的主要原因。

谁是大当家？

29.8%与29.29%，这是豫商集团与银星集团所持东方银星*新股权比例，均离30%的要约收购红线一步之遥。至此，豫商集团已**是去年5月份*次举牌东方银星时所宣称的财务投资者，其*直接目的是要进一步谋求东方银星董事会席位，以达到对股权及董事会的双重控制。

于是，中信证券9月4日致函东方银星董事会，要求召开临时股东大会，对董事会进行换届选举。东方银星2013年年报显示，现任9人董事会于2010年6月30日履新，按照东方银星《公司章程(2013年修订)》之规定，董事任期为3年。换而言之，东方银星以董事长李大明为*的9人董事会系超期服役，本应于2013年7月前后完成换届选举。

在这种背景下，中信证券以持股超过10%的股东身份，要求提名豫商集团***韩宏伟等9人为东方银星新一届董事候选人，若此举成行，东方银星董事会将会被**洗牌。

因为在目前的架构下，银星集团对东方银星董事会已形成实质性控制。其中东方银星董事长李大明、副董事长金鑫分别系银星集团党委书记兼董事长、行政办公室主任，两人均为重庆人。另外4名非*立董事宋心平、何安兰、漆*龙、罗绣云也均为重庆人，且均在重庆地区公司任职。

结果，东方银星董事会以不具备提名资格为由，于9月19日否决了中信证券上述要求，东方银星监事会9月23日也以同样理由对中信证券的要求予以否决。

但中信证券并不甘心，9月29日，中信证券以连续90日持有东方银星10%以上股份为由，函告东方银星董事会，决定于10月28日自行召集临时股东大会。对此，东方银星董事会的回应是，中信证券未提供相关授权文件，仍不具备*立向公司董事会提议召开临时股东大会的资格。

东方银星为何前后两次否决中信证券的股东资格？记者从东方银星董秘办了解到，中信证券实际上是代表豫商集团提案，须提供豫商集团书面授权文件。

原来，豫商集团在去年8月份完成对东方银星的第四次举牌后，基于投**需求于去年第四季度将东方银星1940万股，合计15.16%的股份存入了中信证券客户信用交易担**券账户。目前该账户合计持有东方银星15.81%股权，绝大部分是豫商集团所持股份。

记者从中投证券经纪业务部门了解到，上述账户系**融券账户，不会造成投票权、分红权等股东权利的实质性转移，相当于中信证券为豫商集团代持股。

戏剧性的一幕随之发生，10月11日，东方银星披露已收到中信证券上述相关授权文件，并正在与中信证券、豫商集团方面展开沟通，公司股票复牌日期亦从10月13日顺延至10月14日。

目前东方银星董事会面临的隐忧是，一旦与中信证券及豫商集团商谈未果，则中信证券将于10月28日依规强制性召集股东大会。由于豫商集团及一致行动人上海杰宇资产管理公司累计持有东方银星29.8%的股权，与银星集团阵营29.29%的持股比例相当，在普通决议规则下，若中小投资者偏向豫商集团，则东方银星现任董事会成员将遭集体罢免。

解密豫商

财务数据显示，豫商集团2011~2012年净利润仅分别为1600元、4500元，2011年总资产仅为6204.4万元。去年，豫商集团净利润大幅增至2079.82万元，总资产则增至6.6亿元。和曾经分别与武商联、深圳***展开举牌大战的银泰系、宝能系相比，豫商集团在规模上并无优势。

然而，豫商集团对东方银星的狙击力度远超银泰系、宝能系等江浙、华南强势民资对鄂武商A、深振业A等公司的狙击。从去年5月份开始，豫商集团及其盟友在16个月内对东方银星展开了5次举牌，并可能第6次举牌。

作为回应，银星集团去年与华宝信托-时节好雨资本市场5号集合资金信托计划（查询信托产品）结成一致行动人，后者于当年7月份举牌东方银星。此外，银星集团去年8月份与重庆赛尼置业(东吴证券约定式回购账户代持)、商丘市天祥商贸结为一致行动人。

据了解，目前豫商集团除母公司外，旗下*大的资本运作平台是上海五牛股权投资基金管理有限公司，该公司注册资本3亿元，豫商集团持有其70%股权。

记者在上海五牛的官网了解到，该公司主要从事房地产基金和私募股权投资，目前资产管理规模超过130亿元，已投资江阴市“恒大御景”等项目。

此外，豫商集团旗下还拥有豫商集团洛阳置业、上海太行投资等子公司，大多从事房地产投资。经记者查证，截至目前为止，豫商集团及其成员公司仅出现在东方银星前十大流通股东中，尚未大规模投资其他A股公司。

不过，豫商集团第二大股东韩啸目前却是天目药业第五大股东，持股6.14%。去年6月份，韩啸突然举牌天目药业，当时正值天目药业原实际控制人宋晓明与现实际控制人杨宗昌的更迭关键期，韩啸举牌引发强烈关注，市场曾对韩啸的身份有诸多猜测。

而后，证券时报记者率先从有关渠道获悉，韩啸系豫商集团***韩宏伟之子，两者分别持有豫商集团30%、70%股权。去年第三季度，韩啸增持天目药业至6.14%，此后未再发生增减持行为。

韩宏伟现任河南省政协常委、上海市河南商会会长，在沪、豫两地的商界、政界颇有名望。不过韩宏伟平素较为低调，较少出现在公众视野。

因此，豫商集团实际投资了东方银星、天目药业两家A股公司，但到目前为止，韩啸尚未正式提出加入天目药业董事会的要求，未来动向则不得而知。

颇为巧合的是，围绕东方银星、天目药业、豫商集团之间，还有一个神秘的资金计划，即华宝信托-时节好雨系列信托计划。

去年第三季度，华宝信托-时节好雨11号集合资金信托进入天目药业前十大股东，目前持股4.11%。该信托计划无详细公开资料，记者无从查知其具体身份。据知情人士向记者透露，前述信托计划由天目药业现任管理团队主动引入。

同样是在去年第三季度，华宝信托-时节好雨资本市场5号集合资金信托在20天内斥资约6790万元举牌东方银星，该计划系银星集团委托自然人吴尚绩参与认购，并与吴尚绩、银星集团结成了一致行动人。

天目药业内斗与东方银星举牌大战几乎发生在同一时期，且均有豫商集团与华宝信托－时节好雨系列信托计划参与，纯属巧合还是有意为之，令人不解。

记者日前联系了韩宏伟秘书，并留下联系方式试图对韩宏伟进行专访，但截至发稿，韩宏伟尚无回应。

被迫反对

豫商集团投资部总经理乐梅洲近日表示，豫商集团与银星集团持股比例相当，若彼此抬杠，*终的结果只能是相互否决对方议案。

记者注意到，目前豫商集团与银星集团分别持有东方银星约1/3股份，其他中小投资者持有剩余1/3的股份。

广东华商律师事务所一名合伙人律师向记者分析，若中信证券强行自行召集股东大会改选东方银星董事会，则必须获得参会股东半数以上赞成票，否则不可能完成董事会改选工作。

“一般情况下，股东大会改选董事会以普通决议通过，若增设特别条款，改由特别决议通过，则豫商集团改选董事会的难度将大大提高。”上述律师说。

一旦未能成功改选东方银星董事会，豫商集团并不会坐以待毙。记者从豫商集团了解到，公司对东方银星目前正在与东珠景观筹划的资产重组并不满意，并且扬言不排除在股东大会投反对票的可能性。

由于上述资产重组必须要以特别决议通过，即须获得参会股东2/3以上票数支持，因此豫商集团投反对票极有可能否决此次资产重组。

今年7月底，东方银星宣布拟以全部资产、负债与东珠景观全部股权进行等值资产置换，交易作价共计22.25亿元，拟置入资产增值率为222.64%。

表面上来看，豫商集团对本次重组不满的原因是拟置入资产估值过高，疑似存在猫腻。但据记者分析，豫商集团反对重组另有隐情。

东方银星获注资产的补偿方式是，本身净资产作价1.1亿元，再向东珠景观全体股东增发1.39亿股作为股份补偿，同时向李大明全资控制的新疆银星鼎盛股权投资管理公司增发2848万股募资3.6亿元进行现金补偿，合计22.25亿元。

由此，东方银星总股本将在增发完成后从1.28亿股增至2.95亿股，银星集团及一致行动人原本持股29.29%(3749万股)，加上新疆银星鼎盛股权投资管理公司参与增发的2848万股，银星集团*终将拥有东方银星6597万股，约占增发重组完成后总股本的22.34%，股权被部分稀释。

反观豫商集团阵营，目前累计持股29.8%(3814万股)，由于被排除在增发之外，故在重组完成后，其持股比例将大幅降至12.92%。相比于银星集团及东珠景观实际控制人席惠明、浦建芬夫妇，本来是东方银星第一大股东的豫商集团将沦为缺失话语权的中小股东。

对于豫商集团及韩宏伟、韩啸父子而言，目前尚无绝对控股的上市平台，而东方银星无疑是*佳运作平台，不容有失。（记者 李雪峰）