绿城之争：姓宋还是姓孙，关键还是得看“钱”

自从宋卫平发表“回归”绿城的声明开始，宋卫平和融创的权力之争便进入了白热化的状态（详见本报11月21日）。从11月20日凌晨，宋卫平、孙宏斌见面谈判，11月21日，九龙仓也派出集团副主席周安桥前往杭州参与其中，已经过去了整整四天，这场“争夺”仍然处于胶着状态。昨天，记者从消息人士处获悉，融创绿城大战或将接近“收官”，绿城*终是姓宋还是姓孙，关键还是得看“*”。

记者 马佳丽

［*新消息］

已有了初步解决方案

融创或将选择有条件退出

参与这几天谈判的，都是重量级人物。记者获悉，除了宋孙两人之外，谈判“阵容”还有融创集团总裁汪孟德；绿城派出的则是天册律师事务所的徐国宁和曹舟南。据公开资料显示，曹曾是浙江省财政厅的官员，后为绿城服务，一度又离开绿城。

消息人士告诉记者，孙宏斌可能会选择有条件退出。该消息人士还透露，在谈判的*后关头，有了一些初步的解决方案，**，在12月31日前，宋卫平把包括本息在内的*全额还给融创，那么就终止原协议执行，融创交还管理权，全面退出，宋卫平顺利回归；第二，如果届时宋还不出*，除了执行原收购协议外，宋卫平与寿柏年剩余部分合计18.55%股份，将由融创与九龙仓各收购一半，从而宋氏**退出绿城。

不过，待记者截稿时，融创和绿城方面并未就“*终退出条件”达成一致意见。

对于这份初步方案，有业内人士指出，如果执行方案一，宋卫平如愿回归，绿城的发展变数陡然增加。如果执行方案二，九龙仓成*大赢家。显然九龙仓不愿意看到融创一股*大。

［业内分析］

宋卫平要想回归

*要条件就是先“还*”

其实，宋卫平当初将股权卖给融创，就是为了解决资金问题，而目前，宋仍受困于资金，此次关于孙宏斌“有条件退出”的谈判，似乎又将问题带回到了原点。有业内人士对于将来的绿城到底是姓宋还是姓孙，作出了一针见血的总结：“关键还是在于 * 。”

要回归绿城，宋卫平要付出多少代价？律师从法律层面作了分析，“虽说融创绿城的 联姻 从今年5月就开始了，但股权交接还没全部完成，如果按照协议不能完成股权交易，宋卫平必须在双方约定的时间内偿还50亿元。”浙江泰杭律师事务所律师张会佳说，若宋在约定时间内不能还清，融创完全有理由向宋卫平提起诉讼，清算其名下所有资产。

如果这笔*还不了，宋卫平将变得十分被动，“*还不出，融创一定会采取诉讼的方案，一旦判决，对宋卫平将会十分不利。”张会佳分析，宋所持有的股权可能会面临拍卖甚至被清算，而且其所持有的资产也可能会面临被清盘的风险。

融创如要收购绿城

还得拿出近200亿港币

据网上公开资料显示，2012年和2013年，融创的经营净现金流分别为95亿和83亿元。今年5月，融创以每股12港元、总计近63亿港元（约合49.73亿元人民币）的价格，购买了绿城中国24.31%的股份，对于融创来说，并不是一笔小支出。

而就在当时，绿城的股价约为7至8港元，融创当时收购的价格显然是高了。按照孙宏斌自己的话来说，这次的收购是赌上了“身家性命”的。

事实上，除了宋卫平之外，“*”对孙宏斌能不能坐拥绿城也至关重要。此前，香港证监会关于此次股权变动的表态，使此次股权之争向更加复杂化的方向发展。早在8月份就有港媒表示，香港证监会质疑融创绿城的股权交易存在“一致行动人”的可能性。

“从法律层面上来讲，一旦两家企业被认定为 一致行动人 ，融创要面临的就是必须全面收购绿城中国。”张会佳解释，按照目前的市价，融创估计还得拿出近200亿的港币，这对目前走下行通道的房地产行业企业来说，是不小的压力。

［前景预测］

绿城之争的背后

九龙仓或将渔翁得利

根据此前的消息，在连续几天的谈判中，孙宏斌一度答应了宋卫平的回归要求。消息人士向记者透露：“当时孙提出两个条件，其中一个是宋对已经交付的60多亿元股权款进行溢价回购。而另一个要求就是将上海融绿合资公司的50%股份交给孙宏斌。”当时，有媒体报道称，宋答应了孙的要求，两人关系缓和，宋卫平当众夸赞孙宏斌为人仗义，孙宏斌则以“永远的大哥”回复宋卫平。

既然宋孙已经有过志同道合的谈判方案，为什么后来又会没有结果呢？关键在于绿城中国的另一股东——九龙仓，对于宋孙的方案，九龙仓方面表示并不赞同。

据公开资料显示，融绿2013年全年的销售额155亿元，今年前三季度仅仅在上海融绿的销售额就高达104.45亿元，为上海前三季销售冠军。从这些数据不难看出，融绿是绿城旗下*具价值的资产之一，如果将这一资产交于孙，绿城和九龙仓未来的投资回报势必会受到影响。九龙仓的不赞同，明显就是保护其自身利益。

绿城、融创股权之争，在房地产的业内引起了轩然大波。业内人士表示，在形势不明朗之前，外界资本不会轻易蹚这趟浑水，“这也使得宋卫平对外募集资金变得异常困难。如果此时宋提出让九龙仓伸出援手，必定得出让更多的利益。”而根据预测，九龙仓完全有经济实力解宋卫平的燃眉之急，而这样一来，九龙仓或将其中渔翁得利。

法律解释

什么是“一致行动人”？

在整个事件中，香港证监会是否判定绿城、融创为“一致行动人”，似乎成为股权之争的关键之一。那么，到底什么是“一致行动人”？其作用在于哪里？律师张会佳对此作了相关解释。

张会佳说，从法律专业术语上来说，“一致行动人”是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

“制定这个条款，是为了防止某些股东既控制上市公司、借此做利益输送，但是又规避作为大股东应该履行的职责。”张会佳解释，通常来说，随着股权比例的划定，如果在二级市场上面增持到30%以上、多个股东形成“一致行动人”的时候，它要向所有股东提出要约收购。

而就目前来看，融创持有的股权和宋卫平剩下的股权加在一起是超过30%的。这也就是说，融创被要求全面收购绿城中国的可能性较大。

相关链接

绿城融创风波回放

5月22日，绿城中国和融创中国同时公告，宣布融创中国以62.98亿港元（约合50.6亿元人民币）收购绿城中国24.313%股份。

5月23日，融创绿城就股权收购联合召开新闻发布会。此次收购完成后，融创中国与早些年曾在危难之时挺过绿城的九龙仓并列成为绿城中国*大股东。

10月27日，宋卫平因收到太多客户的投诉，其即将回归绿城的传闻散开。

10月30日，有媒体曝出，宋卫平和孙宏斌谈了三个多小时，以宋卫平放弃自己北上广深一线城市的业务以及融绿公司的股权，来获得重新回归绿城的机会。

11月1日，关于宋卫平在蓝城月度会议上**次向部下透露重回绿城的消息传开。

11月3日，绿城总经理田强的内部信对外流出，信中细数了融创接收绿城以后三个月的业绩，并称绿城有30个项目存在重大风险。

11与5日，宋卫平对外正式回应要回归绿城。

11月6日，此前一直缄默的孙宏斌在微博上发声，默认退出，称“希望多做些双赢的事，少做些一赢一输的事，不做双输的事”。

11月11日，关于绿城大股东九龙仓不乐意将融绿划给融创的消息扩散。

11月18日，有媒体称香港证监会已针对收购中是否存在“一致行动人”的关系，对融创绿城的交易展开调查。

11月19日，宋卫平对外发布一封2500多字的声明，回应“我发现把绿城卖给了一个不应该卖的人”，以示重回绿城的决心。

11月19日，宋卫平签人事任命，孙宏斌大将田强被免去绿城总经理，应国永接任。

11月20日，融创发联合声明，宋卫平的人事任命“不作数”。