深陷“战争迷雾”的汽车之家任命了新董事

作为中国知名的汽车消费者线上指导服务供应商之一，汽车之家周二（5月31日）宣布已收到来自股东澳洲电讯（Telstra）的通知函，后者根据公司第四次修订的《组织大纲及章程》87（1）条之规定，已任命埃辛卡亚·穆霍德帕亚（Ajinkya Mukhopadhyay）为汽车之家董事。

事实上，上述任命已自2016年5月13日起生效，并由此将汽车之家董事会成员的数量增加到11人。

澳洲电讯方面表示，穆霍德帕亚将为董事会带来一笔不可估量的经验**。埃辛卡亚·穆霍德帕亚拥有达特茅斯学院金融和计算机科学学士学位。2013年7月，他以总经理的职衔加入澳洲电讯，负责企业并购。此前，穆霍德帕亚曾在瑞银集团（UBS AG）的投行及股权资本市场部门任职超过13年， 对亚太地区的电信、传媒及科技公司相当熟悉。

5月中旬刚取代陈永正（前澳洲电讯**业务总裁）被任命为汽车之家董事会主席的辛西娅·惠兰（Cynthia Whelan）在一份声明中称，董事会对穆霍德帕亚的加入表示欢迎，并坚信后者的见识与经验将成为公司及董事会的一笔重要资产。

上述任命的生效时间恰逢以汽车之家CEO秦致为代表的小股东与大股东澳洲电讯就公司股权及发展走向问题产生*大争议之时。

4月15日，澳洲电讯拟以29.55美元/ADS的价格向中国平安保险集团下属子公司平安信托出售所持汽车之家47.7%的股权，并保留其在汽车之家6.5%的股份。秦致等人随即联合博裕资本、高瓴资本和红杉中国组成买方财团，尝试以31.50美元/ADS的报价对汽车之家进行私有化。

分析人士指出，澳洲电讯方面的这一举动旨在增加己方在汽车之家董事会内部的话语权。此前，在由10人组成的董事会中，澳洲电讯占到了5个席位，穆霍德帕亚加入后这一数字被提升到6个。这意味着，即便得不到其他董事的支持，澳洲电讯方面也能以在表决权方面的多数优势强行通过某些动议。

5月13日，澳洲电讯在另外5名董事因不满上述操作而退出投票的情况下，以6票一致通过了关于股份登记权协议（RRA）的审议。

越来越大的法律风险被认为是令澳洲电讯加速上述进程的*大原因。5月中旬，汽车之家公众股东向中国商务部提交书面实名举报信称，上述交易的购入方——平安信托在收购汽车之家股权时，**违反商务部《反垄断法》。商务部据称已受理该举报。

另一方面，澳洲电讯方面也正因此项交易而面临不合规质询。澳大利亚财经媒体《澳洲金融评论》上周六（5月28日）刊文称，汽车之家小股东就澳洲电讯与平安信托交易不合规事件向开曼法庭申请司法处理的更多细节，“令平安信托入主汽车之家一事的不确定性加大”。

*立董事及其他非澳电董事表示，从未收到澳洲电讯提供的关于平安信托的股份购买协议等必要的文件，澳洲电讯出于保密目的不提供与平安信托股权交易协议复印件是不正当的。

小股东呈请文件提出，澳洲电讯及其在汽车之家的董事代表还有“绕过本应该对此交易进行审核的公司审计委员会来推动与平安信托进行交易”的不端行为，并提请开曼法庭委派*立审计委员会审阅本次交易的相关文件。汽车之家的一名美国顾问律师曾建议认为，股份登记权协议是关联交易，因而在举行董事会讨论会议之前，需要由公司的审计委员会批准同意，这一点也曾知会澳洲电讯。

呈交给开曼法庭的文件同时指称，澳洲电讯在5月13日投票通过平安信托交易请求的董事会议中，**向汽车之家管理层董事和*立董事刻意隐瞒了关键信息。关于任命穆霍德帕亚为第六名董事会成员一事，澳洲电讯需要通知开曼群岛办公室，但在当天董事会结束前，澳洲电讯仅通知了汽车之家在香港的注册机构。

小股东由此认为，由澳洲电讯任命的第六名董事会成员的法律有效性存在疑问，因而在投票通过平安信托股份交易及股份登记权协议的会议上，参与人数是否达到法定人数也同样存疑。

急于兑现投资者的回报**也促使澳洲电讯希望尽快出售汽车之家股权。按照计划，澳洲电讯将在2017年上半年向股东发放总额达11亿美元的年度分红，这笔资金则来自此项交易所获的16亿美元。

尽管被小股东质疑其行为是“只为了获得一方股东利益而损害公司利益*大化而进行的不正当权利行使”，澳洲电讯在汽车之家的董事代表继续推进这次交易，并强行要求汽车之家落实下去。此举也将为这场旷日持久的“股权战争”重新蒙上一层迷雾。