百圆裤业拟并购对象承诺业绩4年涨6倍

按现行《上市公司重大重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的**预测报告；而且并购交易对方应当与上市公司就相关资产实际**数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。现实中，资产出让方为了将资产卖个高价对业绩**往往放卫星，不达标后业绩补偿是否到位又成为一个问题。

*近百圆裤业（002640.SZ）公告拟收购外贸电商环球易购，而环球易购的业绩**令人侧目。

据百圆裤业定增预案，2013年环球易购净利润为3149万元，但2014年—2017年，环球易购的业绩**分别不低于6500万元、9100万元、1.26亿元、1.7亿元。这意味着未来4年业绩要翻近6倍。

业绩描画是美好的，但事实上，企业经营面临诸多不确定因素，不要说预测三年，有时预测一年都恐怕拿不准。当然有关主体业绩**放卫星，在资产出让时就可要高价。

只是，业绩不达标时，要让交易对手进行补偿并非顺顺当当，有的施“拖”字诀，有的施“赖”字诀。

比如，金利科技（002464.SZ）在2011年底以总价3.7亿购买康铨所持有的宇瀚光电100%股权，收购增值率约416%，彼时，康铨**：宇瀚光电2011年至2014年业绩若未达到，康铨优先以认购的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。

现实中，2013年宇瀚光电业绩剧降，根据补偿**，金利科技拟以总价1元的价格定向回购并注销康铨持有的公司的665.93万股；但康铨已将其持有的529万股质押给东海证券，未质押股份只有530万股，小于2013年度应补偿的665.9万股。

虽然金利科技多次催促，但康铨不配合办理股份质押的解质手续，导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施，只能起诉到**，但**判决结果存在不确定性，判决结果是否能够执行也存在不确定性。

有关方面对并购资产作出业绩**及其补偿方案，或许主要目的只是为了方便股价炒作，是为了在二级市场获取*大差价。

因此，在有些上市公司大股东、董监高的持股快要解禁的时候，并购运作也就不期而遇，有了并购资产的业绩**这块画饼，炒家更是可以放肆将股价直线拉抬。

其实，并购资产业绩是否作出**并不重要，补偿或者不补偿也并不重要，关键是这种对收购资产进行业绩**并提出补偿方案的玩法，根本就不应该允许存在。

如果并购资产的评估值可以随便浮夸、业绩**可以随便放卫星、业绩没有达标后补偿责任又可随便逃避，那么这就是一个赤裸裸的骗局。

相反，如果上市公司发布的并购重组信息比较真实，资产估值实事求是，那么业绩预测根本就不重要，而且也难以预测，至于补偿更是不应该，投资者自有判断能力，可以对并购资产的价值作出判断，自然这其中的投资风险也应该由投资者来承担。

事实上，*近征求修改意见的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的**预测补偿强制性规定。

笔者认为，这是正确决定；不仅如此，对属于关联交易的资产并购，也应取消**预测及补偿强制性规定，这并非允许向大股东等进行利益输送，而是为了防止大股东等借机进行股价炒作获利，大股东等即使对并购资产进行业绩**及补偿，但这些不靠谱的业绩预测，不要也罢，其从中炒作获得的*大差价，显然远远超过其作出的业绩补偿。

如果取缔“业绩**及补偿”这个玩法，确保并购重组信息的真实性就成为关键，这就需要评估机构等中介机构确实负起责任，为此要完善对中介机构聘任机制，要防止单纯听命于事主，对其中的违法违规行为要严格按照《证券法》等予以惩罚。