融创绿城纠葛陷僵局 双方协议违约条款成谜

在融绿收购案出现波折后，11月27日晚，绿城中国（03900，HK）*次在港交所发声。公告强调董事会成员并未变动，从而间接证明此前免去田强集团总经理职位做法的合法性。并披露香港***已对交易提出质疑。

次日，融创中国（01918，HK）也发布相关公告。但融创的公告仅表示延迟寄发通函，并无更多信息。

记者注意到，双方近期并未进一步披露谈判的实质性进展，如果谈判僵局持续下去，是否会有一个时间“大限”为这场纷争画上句号？

对此，香港粤海证券投资银行董事黄立冲告诉《每日经济新闻》记者，“大限”或许就在双方当初的收购协议里，协议条款将成为决定事件走向的关键。

绿城*次发声

绿城中国公告称，绿城中国主席宋卫平及绿城中国常务副主席兼行政总裁寿柏年告知董事会，股份出售的卖方将不会完成交易，仍须等待相关事宜获得解决。

公告还称，主要股东宋卫平和寿柏年已获香港***告知，对股份出售可能构成的影响存疑，订约各方不应进行交易完成，直至相关事宜获得解决为止。公告强调，由于交易的完成尚未落实，因而5月22日收购公告披露的建议董事会成员组合的变动尚未生效。

公告包含了两条关键信息：香港***发出了质疑；孙宏斌现在还不是绿城中国的董事会成员。

11月19日，来自融创的绿城房产集团总经理田强突遭免职，取而代之的是宋卫平老部下——原绿城房产的执行总经理应国永，而田强团队随后发出*****。随后绿城房产集团发布声明称：“才智控股指派的绿城房产集团现任董事为宋卫平、寿柏年、郭佳峰、应国永四人，寿柏年为董事长。才智控股之前未更换过绿城房产集团的董事会成员。”绿城中国持有才智控股100%股份，而才智控股持有绿城房产集团100%的股份。绿城中国的这份公告间接说明了对田强免职做法的合法性。

紧接着，11月28日，融创中国发布公告称，收购绿城中国控股有限公司股份进一步延迟寄发通函。融创中国表示，公司正考虑可能对收购事项作出调整，而需要额外时间收集及准备将于通函内披露的相关资料。因此，寄发通函的日期将须进一步延迟至2014年12月31日或之前。

对此，黄立冲告诉《每日经济新闻》记者，“延迟寄送”只说明了需要更多时间解决问题，并没有更多的信息。问题的关键“埋”在双方的收购协议中。

违约条款成谜

据《21世纪经济报道》称，有知情人士透露，在孙宏斌与宋卫平签订的具体收购协议中，没有设置合同任何一方主动提出提前终止履行协议的惩罚条款。

对此，黄立冲表示，如果属实，在上市公司之间的协议中极为罕见。

另一个需要关注的点是：双方是否在协议中约定了交易完成的截止日期？

记者在今年5月22日双方发布的收购公告中注意到以下内容：如果2014年12月31日（或订约方可能另行同意的有关其他日期）之前，收购条件没能达成或者豁免，融创附属公司可宣告协议无效及作废。

黄立冲告诉记者，按照常理，在这样的收购协议中，双方会约定一个交易完成的截止日期。在目前复杂的情况下，这个节点就变得非常关键。鉴于目前融创已经付款，时间节点给宋卫平的压力更大。如果香港***认定“一致行动人”问题存在，则另当别论。

“一般收购截止日期在协议签署后半年之内。”黄立冲说，根据目前披露的情况分析，12月31日很可能就是约定的时间节点，这一僵局不太可能拖延到12月31日之后。也就是说，在接下来的30天内，双方要决定如何“分手”。

针对协议中是否存在违约金和截止日期，记者昨日（11月30日）分别通过短信询问融创和绿城，融创方面称“暂无回复”，而截至发稿，绿城方面没有回复记者的短信。

亿翰智库分析师张化东认为，僵局对两家上市公司的影响都是不利的。绿城中国管理团队出现纷争，不利于企业正常运转，对企业的股价、年度任务的完成都不利。而融创中国63亿港元被冻结，影响了其他业务的资金状况，对于这半年来其他的潜在收购机会也错过了。